魯南制藥“宮斗”高潮迭起 董事會(huì )決議有效性成懸疑
日期：2017/3/18
2014年去世的前董事長(cháng)趙志全帶領(lǐng)魯南制藥成為業(yè)內翹楚。2年后公司突然爆發(fā)內斗，對魯南制藥來(lái)說(shuō)，會(huì )不會(huì )成為一個(gè)轉折點(diǎn)值得關(guān)注。
現實(shí)生活中的“宮斗”劇并不比影視作品中的要遜色。
21世紀經(jīng)濟報道記者根據網(wǎng)上流傳的會(huì )議資料梳理發(fā)現，從3月2日開(kāi)始，魯南制藥集團股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“魯南制藥”）從“四長(cháng)老”要求罷免現任董事長(cháng)張貴民起，“四長(cháng)老”被免職、“四長(cháng)老”召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )罷免董事長(cháng)及總經(jīng)理職務(wù)，到張貴民通知召開(kāi)董事會(huì )等一系列劇情，中間還穿插著(zhù)前任董事長(cháng)之女的“出手”以及“四長(cháng)老”之一的“反水”，可謂是跌宕起伏。
從衰落國企到納稅百強，在前任董事長(cháng)趙志全的帶領(lǐng)下魯南制藥煥發(fā)新生。然而在他去世兩年后，魯南制藥暴發(fā)了這場(chǎng)“內斗”。
權力斗爭，上層往往無(wú)心于經(jīng)營(yíng)，下面也心驚膽戰。上面團隊必須要和下面團結，不團結的話(huà)企業(yè)就是停滯狀態(tài)，因為上面也沒(méi)有明確的指導，下面也不知道怎么干。內斗最終傷的是企業(yè)。
內斗白熱化
目前公開(kāi)信息顯示，這場(chǎng)內斗先從“四長(cháng)老”的發(fā)難開(kāi)始。
3月2日，魯南制藥集團副總張則平、李冠忠、張理星以及集團副總兼總會(huì )計師王步強“四長(cháng)老”發(fā)動(dòng)“政變”，要求召開(kāi)董事會(huì )罷免魯南制藥集團董事長(cháng)、總經(jīng)理張貴民的職務(wù)。據悉，前4人是跟隨趙志全打天下的老員工，張貴民則是趙志全一手指定的接班人，他們五人也組成了魯南制藥目前的董事會(huì )。
除了要求免去現任董事長(cháng)張貴民的職務(wù)，“四長(cháng)老”還提名張則平為董事長(cháng)、法定代表人，王步強為總經(jīng)理。這也就是說(shuō)，“四長(cháng)老”與現董事長(cháng)、總經(jīng)理張貴民形成完全對立兩方。一開(kāi)始雙方就形成劍拔弩張的對立局面。
但出人意料的是，微博博主“帶娃大媽”在其微博爆料，3月6日“四長(cháng)老”之一的張理星發(fā)表聲明，撤銷(xiāo)在被欺騙情況下簽字的提案，堅決支持前董事長(cháng)、總經(jīng)理趙志全的遺囑安排。
“在這場(chǎng)斗爭中，我們面對的是蓄謀已久掌握公司財權各種關(guān)系已打理好的對手，我的人身安全都受到了嚴重威脅，雖然實(shí)力懸殊巨大，但該承擔的使命一定要勇于承擔。我非常鄙視這種暗中搞陰謀的做法，也厭惡拿利益拉攏人的手段，我堅信我做到了爸爸希望我做到的，我堅信我做的是對的?！?/span>
記者聯(lián)系魯南制藥多各部門(mén)和相關(guān)工作人員，雖然沒(méi)有最終證實(shí)微博博主“帶娃大媽”就是趙志全的女兒趙龍，但從該微博3月7日、8日11日等日期發(fā)布的微博內容與魯南制藥官網(wǎng)發(fā)布的告知書(shū)和張澤則平等董事發(fā)布的信息對照全部吻合，同時(shí)該微博于2016年9月和10月15日發(fā)布的本人照片與魯南制藥官網(wǎng)“趙志全專(zhuān)區”一篇趙志全女兒趙龍紀念父親的文章中配發(fā)的照片相同分析，這個(gè)微博博主“帶娃大媽”應該可以確認是趙志全的女兒趙龍。
根據張理星的描述，3月2日上午，他接到集團公司副總經(jīng)理張則平的電話(huà)，然后去了集團辦公樓王步強副總經(jīng)理的辦公室。
“當時(shí)張則平、李冠忠、王步強三人皆在該辦公室里，王步強副總經(jīng)理向我陳述張貴民擔任董事長(cháng)、總經(jīng)理以來(lái)存在的工作失誤，提出罷免其一切職務(wù)的提案。在向其反復確認該提案已獲得龍廣霞女士及趙龍支持的前提下，王步強副總經(jīng)理拿出他們三人早已簽字的提案，我盲從他們簽了字，且簽字前我再次向王步強副總經(jīng)理確認提案已獲得趙龍同意?！睆埨硇锹暶鞣Q(chēng)。
聲明中的龍廣霞和趙龍，分別是趙志全的遺孀和女兒。趙龍及其母親作為公司大股東，選擇支持張貴民；并且趙龍也提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，臨時(shí)股東大會(huì )的議題包括注銷(xiāo)魯南制藥回購的20443880股（重組完成后的1600萬(wàn)股）等四項議題；其另聲明，現任董事會(huì )成員所持公司股份遠不及50%，無(wú)權越過(guò)股東大會(huì )罷免董事長(cháng)和總經(jīng)理。
3月12日上午8點(diǎn)，張則平、李冠忠、王步強三人還是在北京召開(kāi)了臨時(shí)董事會(huì )，張則平、王步強、李冠忠三人稱(chēng)，依據《公司章程》和《公司法》的規定，經(jīng)履行提案、召集程序，魯南制藥于2017年3月12日召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，表決通過(guò)如下決議：一、一致同意免去張貴民先生擔任的集團公司董事長(cháng)及法定代表人職務(wù)，一致推選張則平先生擔任集團公司董事長(cháng)及法定代表人；二、一致同意免去張貴民先生擔任的集團公司總經(jīng)理職務(wù)，根據董事長(cháng)張則平先生的提名，一致同意聘任王步強先生擔任集團公司總經(jīng)理。
同時(shí)，張則平、王步強、李冠忠聲明：請張貴民即刻對內對外停止行使一切董事長(cháng)及總經(jīng)理職權，并立刻辦理交接手續。
由于人數滿(mǎn)足“三分之一及以上”的要求，張則平、李冠忠、王步強認為3月12日會(huì )議的決議有效，“出席該會(huì )議的董事應到5人，實(shí)到3人，所作出的決議經(jīng)出席會(huì )議的董事一致表決通過(guò)”。
決議是否生效？
3月12日早上7點(diǎn)44分——幾乎是與北京臨時(shí)董事會(huì )召開(kāi)同步——魯南制藥掛出一份召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的通知，通知人是張貴民。
“依據《魯南制藥集團股份有限公司章程》和《魯南制藥集團股份有限公司董事會(huì )議事規則》，我作為魯南制藥集團股份有限公司董事會(huì )董事長(cháng)，決定召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議?！睆堎F民表示，其作為公司董事長(cháng)，通知召開(kāi)此次董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，會(huì )議時(shí)間是3月18日9點(diǎn)開(kāi)始，會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)是臨沂蘭山區紅旗路209號。張貴民通知了張理星、張則平、王步強、李冠忠四人參加會(huì )議。
現在的一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題是，3月12日召開(kāi)的董事會(huì )是否有效、張貴民董事長(cháng)、總經(jīng)理及法定代表人的職務(wù)罷免是否生效？
“3月12日的董事會(huì )召集程序如果都是有效的話(huà)，相當于董事長(cháng)已經(jīng)被罷免。這種情況下，原董事長(cháng)如果要再發(fā)出通知說(shuō)要召集開(kāi)3月18日的臨時(shí)董事會(huì )，因為他的董事長(cháng)身份被罷免，已經(jīng)沒(méi)有權利召集了。因為召集的話(huà)要三分之一以上的董事，不符合臨時(shí)董事會(huì )召集的程序性或者說(shuō)條件要求?！睂Υ?，北京觀(guān)韜律師事務(wù)所合伙人楊帆律師表示。
另有一位不愿透露姓名的律師向記者表示，對于股份有限公司而言，若想罷免董事長(cháng)，要經(jīng)過(guò)股東大會(huì )，真正表決的時(shí)候是股東說(shuō)了算?！皩τ诠煞萦邢薰镜?，股東大會(huì )過(guò)半數以上同意的才能把董事長(cháng)換掉。董事會(huì )只有一個(gè)權利，就是提議召開(kāi)股東大會(huì )?！痹撀蓭煴硎?。
21世紀經(jīng)濟報道記者想就此問(wèn)題對張貴民聯(lián)系采訪(fǎng)，按其在《魯南制藥集團股份有限公司召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的通知》所留電話(huà)進(jìn)行聯(lián)系，但無(wú)人接聽(tīng)。
作為公司曾經(jīng)的靈魂人物，趙志全帶領(lǐng)魯南制藥一步步成為業(yè)內翹楚，他的離去對公司而言不啻是一個(gè)打擊。此番公司的內斗，對公司來(lái)說(shuō)，會(huì )不會(huì )成為一個(gè)轉折點(diǎn)值得關(guān)注。
“目前，魯南制藥集團股份有限公司在黨委書(shū)記、董事長(cháng)、總經(jīng)理張貴民先生的帶領(lǐng)下，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常?！?月11日，魯南制藥監事會(huì )也在公司官網(wǎng)寫(xiě)道。
“公司沒(méi)有什么變化，現在一切正常?！?月15日下午，一位魯南制藥人士也向21世紀經(jīng)濟報道記者表示。
資料顯示，魯南制藥是集中藥、化學(xué)藥品、生物制品的生產(chǎn)、科研、銷(xiāo)售于一體的綜合制藥集團，國家創(chuàng )新型企業(yè)、國家火炬計劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，成員企業(yè)包括魯南厚普制藥有限公司、魯南貝特制藥有限公司、山東新時(shí)代藥業(yè)有限公司、魯南新時(shí)代醫藥有限公司等七家子公司，位列中國大企業(yè)集團競爭力500強，連續八年榮登山東省納稅100強榜。
信息來(lái)源：醫伯來(lái)
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