43億估值借殼，“基因檢測第一股”貝瑞和康被腰斬
日期：2016/12/7
12月4日，天興儀表連發(fā)36份公告，正式披露貝瑞和康借殼上市方案細節。如無(wú)意外，這將是2016年醫藥行業(yè)最后一筆借殼上市。
最引人關(guān)注的是價(jià)格：根據公告，天興儀表擬以每股21.14元的價(jià)格向包括高揚在內的31名對象發(fā)行2.03億股，作價(jià)43億元收購貝瑞和康100%股權。而據E藥經(jīng)理人在業(yè)界了解到貝瑞和康在上市前最后一輪引進(jìn)投資者的估值情況，彼時(shí)，貝瑞和康的整體估值高達百億元。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，2016年1月，貝瑞和康進(jìn)行了D輪融資，對標價(jià)格對應上市公司借殼的價(jià)格，貝瑞和康為了借殼上市，打了一個(gè)4折！也就是說(shuō)相關(guān)投資人，只有當貝瑞和康上市后連續9個(gè)漲停板，才能把投資的浮虧填平。
依據天興儀表的重大資產(chǎn)重組方案：其向大股東天興集團的控股子公司，2.97億元出售上市公司資產(chǎn)與負債。交易完成后，基因測序企業(yè)貝瑞和康將借殼上市，成為上市公司天興儀表的全資子公司，公司控股股東及實(shí)控人變更為自然人高揚。公司將轉型成為基因測序企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)也將轉變?yōu)橐詼y序為基礎的基因檢測服務(wù)與設備試劑銷(xiāo)售。
而高揚正是貝瑞和康生物現任董事長(cháng)，1980年出生，即將成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。
貝瑞和康董事長(cháng)高揚
此外，對賭協(xié)議也是關(guān)注重點(diǎn)，據借殼方與上市公司簽訂的《業(yè)績(jì)補償協(xié)議》（對賭協(xié)議），貝瑞和康21名股東共同承諾，2017年至2019年三年凈利潤累計超9億元；與此對照，貝瑞和康2015年扣非后凈利潤為3687.55億元。
2013年、2014年、2015年和2016年上半年，貝瑞和康主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為2.58億元、3.34億元、4.45億元和3.85億元，增長(cháng)態(tài)勢良好。同期，醫學(xué)產(chǎn)品及服務(wù)業(yè)務(wù)貢獻的毛利分別為1.6億元、2.08億元、2.38億元和2.43億元，占貝瑞和康主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利額的比例分別為90.51%、89.04%、88.63%和97.29%，為貝瑞和康利潤的最主要來(lái)源。
近兩年，資本市場(chǎng)對于基因測序行業(yè)投資熱度持續上升。無(wú)論是華大基因還是一眾“華小”企業(yè)，融資不斷，估值也一路看漲。
2015年上半年，華大基因估值達到191億元，其在2012、2013、2014和2015年1-6月份的營(yíng)業(yè)收入分別為7.94億、10.47億、11.31億和5.65億元，但是，與其各期營(yíng)收對應的凈利潤卻僅有8535萬(wàn)、1.72億、5852萬(wàn)和8247萬(wàn)，
而貝瑞和康目前的估值究竟有多少？
根據公告信息，2015年3月貝瑞和康對天津康士金完成了2億元的增資擴股，對應持股3.8462%，投后估值達到52億元。同年12月完成D輪融資，合計投資款初試達到3.3億元，對應持股3.2576%，投后估值暴增至101.30億元。盡管此后貝瑞和康調整D輪投資人對公司前次增資的估值基礎，但調整后的對標估值依舊高達90.96億元。
據E藥經(jīng)理人了解，目前貝瑞和康的投資機構中至少一半出現浮虧。若想實(shí)現打平，則需要上市后出現9個(gè)漲停板。而另有分析人士表示，基因股在二級市場(chǎng)都有不俗的交易，估值太高很難過(guò)會(huì )，這個(gè)可能是貝瑞和康以43億借殼的最主要原因。
近幾年，證監會(huì )對于借殼上市的對象審查頗為嚴格。根據原有資料顯示，此前天興儀表為了擺脫困局，曾經(jīng)兩度試圖通過(guò)借殼給別人的方式進(jìn)行重組，但均以失敗告終。
作為貝瑞和康在無(wú)創(chuàng )產(chǎn)前檢測市場(chǎng)（NIPT）最大的競爭對手，華大基因目前仍在IPO排隊中，不久前還出現由于審查資料不合格而中止審查。誰(shuí)能先一步登陸資本市場(chǎng)，必然就有了先發(fā)優(yōu)勢。毫無(wú)疑問(wèn)，先上市的一方會(huì )壓低后上市者的股價(jià)預期。
根據貝瑞和康與天興儀表簽訂的對賭協(xié)議，貝瑞和康21名股東共同承諾，公司2017至2019年度的凈利潤（指貝瑞和康相關(guān)年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元，即未來(lái)三年凈利潤累計超9億。
在NIPT與華大基因分庭抗禮的貝瑞和康，目前擁有18項專(zhuān)利技術(shù)，其中包含有無(wú)創(chuàng )癌癥檢測方法、血漿DNA測序方法、監測胚胎或者腫瘤染色體拷貝數的試劑盒、裝置和方法等市場(chǎng)前景巨大的基因檢測專(zhuān)利。2016年9月，在阿里云的支持下，完成了40萬(wàn)中國人基因組的數據分析，并建成了數據庫。
此前曾有投資人向E藥經(jīng)理人表示，在基因檢測等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，華大是國內開(kāi)展最早的企業(yè)，但是后期對一些細分領(lǐng)域的商業(yè)機會(huì )把握不夠，諸多“華小”企業(yè)們在該領(lǐng)域后來(lái)居上。
6月17日，證監會(huì )就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》)向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，按照證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸的說(shuō)法，規則完善后，炒賣(mài)“偽殼”、垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮。這對于借殼上市第一大戶(hù)的醫藥產(chǎn)業(yè)而言，影響力度不容忽視。
據統計數據，2015年以來(lái)A股共有83家上市公司涉及借殼，交易總額達5753.17億。其中，借殼方有9家集中在醫藥生物行業(yè)，數量甚至超過(guò)了房地產(chǎn)領(lǐng)域，成為全行業(yè)中借殼重組最多的領(lǐng)域，其總金額達到566億元。
4月8日，鳳凰醫療發(fā)布公告宣布向華潤醫療發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的資產(chǎn)、股權及運營(yíng)權，交易完成后，華潤醫療將持有鳳凰醫療35.7%的股份，從而實(shí)現華潤醫療醫療資產(chǎn)的借殼上市，成為鳳凰醫療的控股股東。
6月12日，*ST建峰與實(shí)際控股人重慶化醫控股（集團）公司簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，標的資產(chǎn)初步確定為重慶醫藥。而這次重大資產(chǎn)重組將通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金等三步完成整體交易。
此外，順利完成私有化的藥明康德也被曝出將很快完成旗下所有業(yè)務(wù)的分拆上市計劃，其中藥明康德主營(yíng)業(yè)務(wù)部分將采取借殼的形式在國內A股上市，而生物制劑部分（藥明生物）則將被剝離，獨立赴港上市。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人
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