【黑幕】博雅創(chuàng )始人、前北大校長(cháng)之子如何套現騰挪12.88億
日期：2016/9/2
博雅干細胞創(chuàng )始人一分錢(qián)沒(méi)出最后卻拿到了12.88億元的現金；為了避免業(yè)績(jì)補償造成轉讓價(jià)款的減少，創(chuàng )始人又通過(guò)另一個(gè)關(guān)聯(lián)公司輸入1440萬(wàn)元的“賬面業(yè)績(jì)”……這些是真實(shí)發(fā)生的故事。
一家公司的主業(yè)有牌照門(mén)檻但沒(méi)有技術(shù)門(mén)檻，結果公司用少許手段繞開(kāi)了牌照問(wèn)題；創(chuàng )始人一分錢(qián)沒(méi)出最后卻拿到了12.88億的現金；為了避免業(yè)績(jì)補償造成轉讓價(jià)款的減少，創(chuàng )始人又通過(guò)另一個(gè)關(guān)聯(lián)公司輸入1440萬(wàn)元的“賬面業(yè)績(jì)”……這些不是路邊說(shuō)書(shū)，而是真實(shí)發(fā)生在老牌上市公司新日恒力身上的故事。
今年7月15日，新日恒力發(fā)布公告稱(chēng)，無(wú)錫英科賽爾細胞工程有限公司（下稱(chēng)英科賽爾）向新日恒力控股子公司博雅干細胞科技有限公司（下稱(chēng)博雅干細胞）支付技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)費1440萬(wàn)元，作為博雅干細胞為其提供臨床國際認證、技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)的費用。這距離新日恒力收購博雅干細胞還不到一年。
2015年10月28日，新日恒力發(fā)布公稱(chēng)，公司擬以15.66億元收購許曉椿、北京明潤、杭州茂信、西藏福茂、楊利娟、王建榮合計持有的博雅干細胞科技有限公司80%股權。其中，標的公司控股股東、實(shí)際控制人許曉椿本次轉讓博雅干細胞65.83%股權。本次交易完成后，博雅干細胞將成為新日恒力的控股子公司。
2015年11月，新日恒力更新了博雅干細胞重組計劃書(shū)，開(kāi)始了業(yè)績(jì)上對賭。
彼時(shí)，博雅干細胞控制人許曉椿承諾，博雅干細胞2015-2018年合并報表口徑下歸屬于母公司所有者凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）分別不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、14000萬(wàn)元，若完不成業(yè)績(jì)，許曉椿個(gè)人將用現金補足。
然而，博雅干細胞在2015年就未能完成承諾的業(yè)績(jì)——最終差異數在400.37萬(wàn)元左右。
博雅干細胞解釋?zhuān)@是因為2015年進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，對產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)行調整，在一定程度上影響了本年業(yè)績(jì)的完成。2016年4月25日，許曉椿將未完成的業(yè)績(jì)承諾款4,003,754.53元匯入博雅干細胞科技有限公司銀行賬戶(hù)。
有此前車(chē)之鑒，本次與英科賽爾的關(guān)聯(lián)交易也被外界認為是博雅干細胞公司為完成對賭的另一項舉動(dòng)，亦有向上市公司業(yè)績(jì)輸送的嫌疑。
英科賽爾的實(shí)際控制人正是博雅干細胞創(chuàng )始人許曉椿、李詣書(shū)夫婦。
事實(shí)上，在重組博雅干細胞之前，老牌上市公司新日恒力幾乎在奄奄一息的邊緣。新日恒力原先是一家主營(yíng)金屬制品的上市公司，這些年因行業(yè)周期導致業(yè)績(jì)不景氣，在重組之前已經(jīng)連續虧損。
在此期間新日恒力大股東曾多次變更，上海鋼貿大王肖家守短期獲得控股權，后因財務(wù)問(wèn)題退出。此后經(jīng)歷折騰的新日恒力元氣大傷，報表數據顯示，該公司凈利潤2014年、2015年1-9月分別虧損1.08億元、1733.63萬(wàn)元。
就在2015年10月底，新日恒力開(kāi)始謀劃并購博雅干細胞。
博雅干細胞的主營(yíng)業(yè)務(wù)為干細胞的制備和儲存，具體包括新生兒圍產(chǎn)組織的間充質(zhì)干細胞、造血干細胞的制備及儲存以及成人免疫細胞的制備與存儲業(yè)務(wù)。2013
年、2014年以及2015年上半年，博雅干細胞的營(yíng)業(yè)收入分別為7371.36萬(wàn)元、8521.38萬(wàn)元、4013.77萬(wàn)元，凈利潤分別為123.53萬(wàn)元、102.42萬(wàn)元、833.16萬(wàn)元。
按照慣例，此次收購必須通過(guò)證監會(huì )重組委審核，若審核不通過(guò)，新日恒力很可能走向退市的命運。
規則是死的，人是活的。好不容易抓到救命稻草的上市公司畢其功于一役——為確保并購重組的成功，新日恒力與博雅干細胞的交易全部采用了現金對價(jià)的方式，以避開(kāi)證監會(huì )重組委審核，縮短重組時(shí)間。同時(shí)，新日恒力以負債而非定增等股權方式籌集資金，這一舉動(dòng)同樣不需要經(jīng)過(guò)證監會(huì )并購重組委的審核。從2015年10月28日提出重組計劃草案，到12月18日發(fā)出重大資產(chǎn)購買(mǎi)實(shí)施情況報告書(shū)，前后不到兩個(gè)月的時(shí)間，這樁涉及15.656億元的交易就完成了。
但是這次收購并不便宜，相對千萬(wàn)級的利潤，博雅干細胞全部股權于評估基準日的股東全部權益價(jià)值為19.76億元，較經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額增值18.88億元，增值率高達2152.83%。根據上述評估結果，博雅干細胞80%股權交易價(jià)格確定為15.656億元，對應博雅干細胞100%股權的價(jià)格為19.57億元，相對于博雅干細胞100%股權的評估值折價(jià)只有0.97%。
如此高的收購價(jià)頗受外界質(zhì)疑，但在重組消息公告后復牌，新日恒力卻連續九個(gè)一字漲停，股價(jià)一飛沖天。
8月26日，在博雅干細胞公司對界面新聞的回復信中，對去年的高溢價(jià)收購進(jìn)行回應：博雅是業(yè)界公認的行業(yè)龍頭企業(yè)，也有很多界內人士認為去年的重組博雅估值過(guò)低了。
可以確定的是，許曉椿在這樁買(mǎi)賣(mài)中，其股權總共可以獲得12.88億元左右的現金。相比起這部分現金，2015-2018年作出的累計3億元業(yè)績(jì)承諾，顯然九牛一毛。
重組交易實(shí)施的報告書(shū)顯示，上市公司將在股東大會(huì )通過(guò)后直接支付60%的現金給各個(gè)股東。其中董事會(huì )通過(guò)后兩個(gè)交易日內支付給許曉椿1.5億元的定金，股東
大會(huì )通過(guò)后，再支付許曉椿5.12億元，合計股東大會(huì )通過(guò)后，許曉椿就可以直接獲得6.62億元左右的現金。2015年11月24日，該事項獲得了新日恒力第六次臨時(shí)股東大會(huì )的通過(guò)。
而剩余的40%，則在日后按照每年業(yè)績(jì)完成情況進(jìn)行支付，共分三年考核，2016年考核剩余價(jià)款的20%，2017、2018年各考核剩余價(jià)款的10%。只要每年未完成的業(yè)績(jì)占總體業(yè)績(jì)承諾的比例在10%以?xún)?，那么上市公司就?huì )支付年度考核部分（扣除業(yè)績(jì)補償后）50%的價(jià)款給許曉椿等人；如果大于10%，上市公司則選擇不繼續支付；業(yè)績(jì)承諾都達標，將支付考核部分100%的轉讓價(jià)款。
這也就意味著(zhù)，為了剩余的40%轉讓價(jià)款（約6.2624億元），許曉椿有即便輸血也必須讓業(yè)績(jì)達標的動(dòng)機。
在資本界看來(lái)，許曉椿利用博雅干細胞在資本市場(chǎng)上的騰挪路徑，已經(jīng)算逐步完成了套現。界面新聞?dòng)浾咄ㄟ^(guò)一連串調查發(fā)現，這個(gè)過(guò)程中，許曉椿并沒(méi)有花一分錢(qián)出資。
在中國的生物干細胞圈子內，博雅干細胞的名氣不算小，無(wú)錫一家生物醫藥行業(yè)的高管稱(chēng)，許曉椿創(chuàng )立的博雅干細胞公司從一開(kāi)始就是含著(zhù)金鑰匙出身。
根據官方公布的各種資料，博雅干細胞為留美博士許曉椿和李詣書(shū)在無(wú)錫創(chuàng )立，許曉椿的父親為無(wú)錫籍著(zhù)名科學(xué)家、北京大學(xué)前校長(cháng)許智宏院士。
據無(wú)錫官方人士透露，許智宏在北大校長(cháng)任上心系桑梓，對家鄉的教育建設頗為關(guān)心，曾將一所北大的分校落戶(hù)到無(wú)錫，其子許曉椿的創(chuàng )業(yè)項目也落到無(wú)錫。
父親的人脈在顧問(wèn)團上就可以看出。博雅干細胞的宣傳資料中，包括饒子和院士、饒毅院士和施一公教授等國內生物科學(xué)界領(lǐng)域的頂級專(zhuān)家，都擔任博雅干細胞庫的科學(xué)顧問(wèn)委員會(huì )成員。當然，許智宏也在顧問(wèn)委員會(huì )成員名單之列。
對外界所傳父親影響力的作用，許曉椿對界面新聞?dòng)浾呋貜停簺](méi)有人可以決定自己的出身，但是可以決定自己所走的道路，并認為此說(shuō)法有失偏頗，博雅的優(yōu)勢一直來(lái)源于創(chuàng )始人許曉椿博士強大的專(zhuān)業(yè)背景。
但上述無(wú)錫官員并不回避無(wú)錫市政府各界領(lǐng)導對許曉椿項目的照顧，他表示，博雅干細胞落地時(shí)，無(wú)錫市委的主要領(lǐng)導對該項目都比較支持?！安┭鸥杉毎婚_(kāi)始做的是干細胞儲存技術(shù)，就是臍帶血儲存，這項目看上去很有市場(chǎng)?！痹摴賳T回憶。
界面新聞?dòng)浾攉@得一份博雅干細胞的融資宣傳資料顯示，時(shí)任無(wú)錫市委書(shū)記的毛小平親自擔任博雅干細胞公司政府工作小組的組長(cháng)，以此為博雅干細胞背書(shū)。
而無(wú)錫兩家地方投資公司則在博雅干細胞成立時(shí)就投資入股。2010年，博雅干細胞的前身公司無(wú)錫博雅生物工程有限公司成立，工商資料顯示，該公司由新融和藥業(yè)、無(wú)錫市馬山生物醫藥工業(yè)園有限公司（下稱(chēng)馬山醫藥）、金源投資發(fā)起設立的有限責任公司（下稱(chēng)金源投資），注冊資本為1億元，三名股東股權比例分別為60%、20%、20%。
此后，新融和藥業(yè)將其所占有的博雅干細胞60%股權無(wú)償轉讓給許曉椿，新融和藥業(yè)未繳付的出資6000萬(wàn)元由許曉椿承擔。
但是許曉椿并未出資。界面新聞?dòng)浾攉@得驗資報告顯示，到2010年12月22日，博雅干細胞累計已實(shí)繳注冊資本1億元，許曉椿通過(guò)轉讓其本人所持有的四項專(zhuān)
利權進(jìn)行作價(jià)出資，共計評估價(jià)6000.48萬(wàn)元，全體股東確認作價(jià)6000萬(wàn)元，馬山醫藥和金源投資各以貨幣出資2000萬(wàn)元。
也就是說(shuō)，這兩家無(wú)錫地方投資公司的4000萬(wàn)資金作為博雅干細胞的唯一啟動(dòng)資金，支持許曉椿團隊的項目啟動(dòng)。
無(wú)錫官方人士確認，金源投資與馬山醫藥是政府背景的產(chǎn)業(yè)引導投資公司。界面新聞了解到，馬山醫藥正是博雅干細胞公司所在的馬山生物工業(yè)園。
一位曾在博雅干細胞工作的高管告訴界面新聞?dòng)浾?，他并不知曉許曉椿的評估為6000萬(wàn)元的專(zhuān)利技術(shù)具體情況，“至少到我離開(kāi)時(shí)，我從未看到這些專(zhuān)利的具體內容和這些專(zhuān)利有對公司利益的體現價(jià)值?！痹摷夹g(shù)高管謹慎地說(shuō)。
值得注意的是，在新日恒力收購博雅干細胞公司股權之前，作為國資背景的馬山醫藥和金源投資的股份悉數撤出，獲益僅為每年不到6%的利息，它們完美錯過(guò)其后的資本盛宴。
至少在融資很長(cháng)一段時(shí)間內，臍帶血儲存是博雅干細胞公司的主要業(yè)務(wù)收入，這項業(yè)務(wù)是否能達成3億元的業(yè)績(jì)承諾？
臍帶血儲存業(yè)務(wù)，曾因牌照問(wèn)題引起媒體的關(guān)注，博雅干細胞的業(yè)務(wù)自然也受到矚目。
按照銷(xiāo)售資料上的介紹，臍帶血儲存是為孩子建立一個(gè)“生命銀行”，這一代價(jià)是數萬(wàn)元人民幣。媒體曾就臍帶血儲存是否有意義做過(guò)多次討論，也對銷(xiāo)售人員夸大臍帶血的醫療作用展開(kāi)過(guò)調查。
“臍帶血儲存的業(yè)務(wù)市場(chǎng)競爭十分激烈，各地都有自己的臍帶血庫，可以說(shuō)存在明顯的地方保護主義，博雅干細胞公司的業(yè)務(wù)在江蘇開(kāi)展沒(méi)有問(wèn)題，但是在其他地方有一定的阻礙?！辈┭鸥杉毎囊晃磺颁N(xiāo)售人員告訴界面新聞?dòng)浾摺?/span>
該銷(xiāo)售人員介紹，雖然儲存臍帶血也算是生物干細胞產(chǎn)業(yè)，但作為簡(jiǎn)單的一種保存技術(shù)，算不上高科技項目，進(jìn)入門(mén)檻比較低，光環(huán)一旦失去，各地紛紛上馬類(lèi)似公司，行業(yè)整體紅利下降，最終業(yè)績(jì)將下滑。
此外，國家對臍帶血儲存有嚴格的準入限制。據媒體報道，截至目前通過(guò)衛生部、衛生廳執業(yè)驗收并頒發(fā)《血站執業(yè)許可證》正式運營(yíng)的僅有山東、北京、上海、浙江、四川、天津、廣東七家臍血庫，博雅干細胞公司注冊地的江蘇并不在其中，但博雅干細胞分別在湖北、安徽、浙江等地都設有分公司。
“浙江按照法規設立省臍帶血干細胞庫是合法的。其他地區的商業(yè)臍帶血儲存公司也常年在浙江做臍帶血儲存業(yè)務(wù)，按照道理來(lái)說(shuō)這些是違規經(jīng)營(yíng)，但只要醫院允許，強調做胎盤(pán)儲存，以打擦邊球的做法把臍帶血業(yè)務(wù)做下去?！币呀?jīng)從一家臍帶血儲存公司離職的銷(xiāo)售人士馬慧芳告訴界面新聞?dòng)浾摺?/span>
馬慧芳認為，博雅干細胞公司在銷(xiāo)售上會(huì )推薦客戶(hù)不要光儲存臍帶血，更要儲存胎盤(pán)，做一個(gè)系列的套餐，這樣就規避單獨臍帶血儲存的違規性。
根據馬慧芳回憶，博雅干細胞公司的最大特點(diǎn)就是強調是中央電視臺上榜品牌，該公司曾獲得2012年CCTV中國年度品牌。在博雅干細胞庫的宣傳資料里，該機
構還獲得了AABB（美國聯(lián)合血庫），NRL（世界衛生組織病毒檢測標準）等證明，其龐大的臍帶血血庫都存放在無(wú)錫市，但界面新聞?dòng)浾卟殚嗁Y料，發(fā)現美國
的AABB是美國的標準，在中國到目前還未獲得衛生部的認可。
一位離職的博雅干細胞公司前高管告訴界面新聞?dòng)浾?，博雅曾有一位香港籍英?
劍橋大學(xué)博士陳俊峰擔任首席技術(shù)官，后因公司拖欠薪水和無(wú)法兌現股份憤而離職，并與許曉椿對簿公堂。但在7月底，界面新聞?dòng)浾咴隈R山醫藥園區內，看到陳俊峰的名字依然掛在園區的宣傳墻上，并標注為“博雅干細胞庫外籍主管、首席技術(shù)官”，涉嫌虛假宣傳。
重組的時(shí)候固然吹得天花亂墜，但博雅干細胞業(yè)績(jì)情況終究紙包不住火。除了未達成業(yè)績(jì)貢獻之外，這樁買(mǎi)賣(mài)已經(jīng)給新日恒力帶來(lái)了巨大資金上的壓力。
2016年7月29日晚間，新日恒力發(fā)布定增預案，公司擬以11.90元/股的價(jià)格，向控股股東上海中能非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)5042.02萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)6億元，擬全部用于償還銀行貸款。上海中能擬以現金方式全額認購此次非公開(kāi)發(fā)行的股票，且鎖定期為36個(gè)月。
在此次定增之前，新日恒力曾試圖非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)12400萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)14.88億元，但第一次定增計劃擱淺，該公司并未詳細公告擱淺的理由。
在收購博雅干細胞公司后，新日恒力一直受到高負債的困擾。6月14日，新日恒力財務(wù)總監陳瑞在投資者互動(dòng)平臺曾表示，公司目前債務(wù)高企是因為收購博雅干細胞80%股權引起。從公司財務(wù)公告顯示看，新日恒力今年一季度的資產(chǎn)負債率達到75%。
“對博雅干細胞的收購，在增發(fā)之后才算是正式完成，定向增發(fā)是對去年用現金負債收購后的一個(gè)補充，這樣的方式在資本市場(chǎng)并不奇怪?！闭憬患夜蓹嗤顿Y公司合伙人張明華分析說(shuō)。
此次對博雅干細胞公司輸送1440萬(wàn)利潤的英科賽爾也四處舉債。該公司近一年的財務(wù)指標如下：總資產(chǎn)149萬(wàn)余元，負債548萬(wàn)余元，股東權益負債接近400萬(wàn)。這種情況之下，英科賽爾依然向博雅干細胞請求關(guān)于臨床國際認證技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)。
“按照賬面計算，新日恒力收購增值20倍的博雅干細胞，價(jià)格為19.57億，博雅干細胞4年完成業(yè)績(jì)總共為3億元，博雅干細胞公司通過(guò)關(guān)聯(lián)企業(yè)完成利潤，充分
使用了資本市場(chǎng)的游戲規則，但這樣做不體面。重組高估值公司主要看成長(cháng)性，而不是套現方便，”張明華說(shuō)，“按照現在的博雅干細胞狀況，就算后續業(yè)績(jì)未能完成，控制人全部現金補償，無(wú)疑也是一筆利潤驚人的買(mǎi)賣(mài)了。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人
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