阿里健康再受挫！投資中信21世紀違規！
日期：2016/4/30
導語(yǔ)：香港收購及合并委員會(huì )（下稱(chēng)委員會(huì )）認定阿里巴巴2014年投資中信21世紀違規，并進(jìn)行了“非懲戒性評估”。
作者：王付嬌
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今年阿里健康風(fēng)波不斷。
據彭博社4月25日消息，香港收購及合并委員會(huì )（下稱(chēng)委員會(huì )）認定阿里巴巴2014年投資中信21世紀違規，并進(jìn)行了“非懲戒性評估”。4月23日，委員會(huì )裁定其違反了香港《公司收購及合并守則》的第25條規定。
本文中所涉及的收購案發(fā)生在兩年前：2014年1月，阿里巴巴宣布以194億港元（約合162.24億元人民幣）收購中信21世紀的在線(xiàn)醫藥業(yè)務(wù)。2015年10月，中信21世紀正式更名“阿里健康”。該資產(chǎn)2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1億港元（約合0.84億元人民幣），凈利5000萬(wàn)港元（約合4181.50萬(wàn)元人民幣）。
收購交易完成后，阿里巴巴和馬云旗下的云峰基金對中信21世紀的持股比例超過(guò)54%。
按照香港的《公司收購、合并及股份回購守則》的第25條規定：“除非執行人員同意，否則在要約期內或要約已經(jīng)通過(guò)相當的計劃或在有關(guān)要約截止后6個(gè)月內，要約人及與其一致行動(dòng)的任何人不得與股東作出或訂立以下安排：買(mǎi)賣(mài)受要約公司證券或涉及接納要約的安排，而該等安排是載有不可擴展至全體股東的優(yōu)惠條件的?！?/span>
同時(shí)，委員會(huì )裁定，這一違規導致香港證監會(huì )與該投資相關(guān)的清洗豁免失效，豁免了阿里巴巴對于阿里健康股份發(fā)出強制性全面收購要約的要求。
在香港市場(chǎng)中，“清洗豁免”常常被用來(lái)保護小股東的利益。當某公司要收購上市公司控股權時(shí)，往往會(huì )觸發(fā)聯(lián)交所的全面要約收購條例。
比如，某收購方想用2元/股收購大股東持有的60%股權，那么聯(lián)交所會(huì )要求大股東提供同樣的價(jià)錢(qián)收購小股東手上的股（當然小股東不一定要賣(mài)）。如果你不想做全面要約收購，一種可能性就是申請清洗豁免。前提條件是獨立股東大會(huì )得先通過(guò)不做全面要約收購的建議。
目前為止，并沒(méi)有收到阿里巴巴對阿里健康全面要約收購建議的消息。
阿里巴巴4月25日晚對此事做出了回應，表態(tài)稱(chēng)“阿里巴巴集團在投資阿里健康一事上完全遵守了《公司收購及合并守則》。對于收購及合并委員會(huì )的裁定結果，我們正在評估提起司法復核的可能性”。
阿里同時(shí)強調，委員會(huì )的決定不會(huì )影響阿里健康的運營(yíng)，以及將阿里健康繼續作為旗下醫療子公司的意圖。
在香港證監會(huì )官網(wǎng)上，“香港收購及合并委員會(huì )”屬于“外界人士委員會(huì )”，香港證監會(huì )稱(chēng)其作用是：“反映各類(lèi)市場(chǎng)參與者的廣泛利益，成員包括市場(chǎng)上各行各業(yè)的相關(guān)人士?！毕愀凼召徏昂喜⑽瘑T會(huì )的主要工作包括以下三點(diǎn)：
1.對紀律事宜作初步聆訊，并會(huì )應不服收購執行人員所作裁定的當事人的要求，審核有關(guān)裁定；
2.處理由收購執行人員轉介的特別罕見(jiàn)、事關(guān)重大或難于處理的個(gè)案；
3.應證監會(huì )的要求，審核《公司收購、合并及股份回購守則》（兩份守則）及根據兩份守則進(jìn)行聆訊的程序規則的條文，并向證監會(huì )建議對兩份守則及程序規則作出適當的修訂。
由此可見(jiàn)，香港收購及合并委員會(huì )雖然不具備證監會(huì )的權威性，但依然能為證監會(huì )的裁定提供重要參考意見(jiàn)。委員會(huì )的書(shū)面裁決將于兩周內公布。
阿里巴巴收購中信21帶來(lái)的負面消息可不止這一件。
在2014年阿里收購中信21世紀后，就有媒體報道稱(chēng)阿里巴巴花重金買(mǎi)下的其實(shí)是中信21手里的電子監管碼的運營(yíng)權。由此引發(fā)了多家藥企聯(lián)名抗議。
2015年10月中信21世紀正式更名“阿里健康”后，阿里健康成為藥品電子監管碼的運維方；2015年12月，國家食品藥品監督管理總局發(fā)文，要求藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)將所有藥品納入“電子監管碼”，否則企業(yè)將受處罰。
2016年年初，多家藥企公開(kāi)指責阿里運營(yíng)電子監管碼涉及不正當競爭。曾曝光阿里健康被指利用藥監碼平臺謀求“收費暴利”。國家食藥監局隨后發(fā)布公告，暫停執行備受爭議的藥品電子監管相關(guān)規定。
在藥品方面受挫的阿里健康，近期在醫療服務(wù)方面加大了力度，在遠程醫療、家庭醫生、商業(yè)健康險方面進(jìn)行了諸多探索，包括入股華潤萬(wàn)東旗下的萬(wàn)里云公司，開(kāi)展遠程醫療影像服務(wù)，以及與中國太平共同成立互聯(lián)網(wǎng)健康保險公司等。
2016年4月22日，在委員會(huì )消息出來(lái)之前，阿里健康股票收盤(pán)報5.11港元，較阿里巴巴首次宣布投資于阿里健康之前的股價(jià)高516%。
信息來(lái)源：醫學(xué)界智庫
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