【毒丸】三家買(mǎi)方爭奪科興30億私有化項目
日期：2016/4/20
與當下主流的私有化項目動(dòng)輒上百億元人民幣的收購金額相比，科興生物私有化只是一個(gè)總資金為30億元人民幣的項目。不過(guò)，短短兩個(gè)多月的時(shí)間，涌出三家買(mǎi)方團來(lái)競購科興生物股份，讓這個(gè)本來(lái)不起眼的私有化并購顯得撲朔迷離。
來(lái)源 | 中國經(jīng)營(yíng)報
3月31日，未名醫藥發(fā)布關(guān)于科興生物私有化交易事項的最新進(jìn)展公告表示：科興生物核心企業(yè)北京科興生物制品有限公司董事長(cháng)潘愛(ài)華（亦是未名醫藥董事長(cháng)）和總經(jīng)理尹衛東（亦是科興生物董事局主席兼總裁）已進(jìn)行了溝通，達成共識，雙方均表示了對科興生物私有化的認同和企業(yè)未來(lái)良好發(fā)展的愿望。
但是，對于私有化科興生物將會(huì )如何操作，科興生物的資本之路未來(lái)將如何邁步，目前外界并未得到確切的信息，種種猜測，吊足了眾多投資者的興趣。
與當下主流的私有化項目動(dòng)輒上百億元人民幣的收購金額相比，科興生物私有化只是一個(gè)總資金為30億元人民幣的項目。不過(guò)，短短兩個(gè)多月的時(shí)間，涌出三家買(mǎi)方團來(lái)競購科興生物股份，讓這個(gè)本來(lái)不起眼的私有化并購顯得撲朔迷離。
作為科興生物的管理層，尹衛東顯然有理由認為科興生物的估值被嚴重低估，長(cháng)期以來(lái)，科興生物在美國的資本市場(chǎng)一直被低估，融資功能得不到體現。如果能夠私有化回歸A股，一來(lái)可以提升估值，二來(lái)可以再次融資，以保證后續的研發(fā)及擴展公司業(yè)務(wù)。
據了解，科興生物是一家總部位于北京的生物制藥企業(yè)，目前在納斯達克全球精選市場(chǎng)上市，是第一家在北美上市的中國疫苗企業(yè)。截至2015年9月30日，科興生物前三季度實(shí)現收入4457.5萬(wàn)美元，毛利潤3309.1萬(wàn)美元，凈利潤-160萬(wàn)美元。
2月1日，科興生物曾披露公司收到尹衛東與賽富基金（SAIFPartners）的初步非約束性私有化要約，尹衛東與SAIFPartnersIVL.P附屬公司提議以每股6.18美元收購該公司剩余的流通股。該報價(jià)較科興生物1月29日收盤(pán)價(jià)溢價(jià)約23.11%。
3天以后，未名醫藥與中金前海發(fā)展（深圳）基金管理有限公司、HENG FENG INVESTMENTS（INTERNATIONAL）LIMITED、FUERDE GLOBAL INVESTMENT LIMITED、北京北大未名生物工程集團有限公司和北大未名（上海）投資控股有限公司等組建的買(mǎi)方團，由買(mǎi)方團向科興生物董事會(huì )及其特別委員會(huì )提交無(wú)約束力的私有化交易初步要約，初步要約的擬定交易價(jià)格則為每普通股7美元，相較于尹衛東和賽富基金提交的內部要約所提議的每普通股6.18美元的報價(jià)溢價(jià)約13.3%，相較于1月29日（即科興生物收到尹衛東和賽富基金內部要約的前一個(gè)交易日）收盤(pán)價(jià)格溢價(jià)約39.44%?？婆d生物總股本為5581萬(wàn)股，以7美元/股的價(jià)格計算，買(mǎi)方團給出的估值約為3.9億美元。
不過(guò)，3月28日科興生物發(fā)布公告稱(chēng)，為了確保公司股東在惡意收購發(fā)生時(shí)能收到合理對待而實(shí)施毒丸防御計劃，如果有任何個(gè)人或組織購入超過(guò)15%以上公司普通股或者要約收購15%公司普通股，此毒丸將被執行。在某種情況下，每一個(gè)認股權將使股東有權利以30美元價(jià)格買(mǎi)入1/1000的seriesA次級優(yōu)先股。董事會(huì )有權在觸發(fā)性事件發(fā)生之前的任何時(shí)候以0.001美元/認購權贖回。
就在投資者們以為科興生物的私有化會(huì )出現愛(ài)康國賓與美年大健康之間的私有化大戰這種情況時(shí)，3月31日，未名醫藥最新進(jìn)展公告顯示，潘愛(ài)華和尹衛東進(jìn)行了溝通，達成共識。
上述公告預示了尹衛東與未名醫藥雙方之間的買(mǎi)方團就私有化結果達成一致意見(jiàn)，不過(guò)突如其來(lái)的老股東增持打亂了兩方的計劃。這家名為1globalcapital老股東，在SVA發(fā)布毒丸計劃后，其股權已經(jīng)達到了16.44%。
這家基金突然增持科興生物的目的并不為外界而知，記者向未名醫藥發(fā)去了采訪(fǎng)函，詢(xún)問(wèn)該基金是否與未名醫藥買(mǎi)方團互為一致行動(dòng)人，未名醫藥方面對此明確予以了否認。
不過(guò)，盡管會(huì )出現各種各樣的突發(fā)情況，科興生物被未名醫藥私有化的概率極大。
4月13日，未名醫藥再次公告稱(chēng)，科興生物下屬核心企業(yè)北京科興生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京科興”）董事長(cháng)潘愛(ài)華先生和總經(jīng)理尹衛東先生已進(jìn)行了溝通，達成共識，雙方均表示了對科興生物私有化的認同和企業(yè)未來(lái)良好發(fā)展的愿望。
股東資料顯示，北京科興共有兩位股東，未名醫藥持有26.91%，香港科興控股73.09%，而香港科興控股正是科興生物的全資子公司。北京科興位于海淀區上地西路39號北大生物城，董事長(cháng)為潘愛(ài)華，而潘愛(ài)華亦是北大未名集團、未名醫藥董事長(cháng)。為何未名醫藥與北京科興會(huì )有如此錯綜復雜的關(guān)系？這得從北京科興的初創(chuàng )期說(shuō)起。
1994年5月，未名集團收購即將破產(chǎn)倒閉的深圳科興生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳科興”）。2001年，深圳科興創(chuàng )辦了其控股子公司北京科興，作為北大未名集團旗下生物醫藥板塊中的重要組成部門(mén)——生物疫苗。也就是在此時(shí)，北大未名集團及董事長(cháng)潘愛(ài)華請來(lái)還在唐山做疫苗研發(fā)的尹衛東擔任北京科興總經(jīng)理。
2002年，未名集團將發(fā)展重心從深圳科興轉移到北京科興，并完成了深圳科興將其持有的北京科興股權轉給未名集團的股權重組，未名集團成為北京科興生物股東。為促使北京科興通過(guò)紅籌方式實(shí)現在美國上市，未名集團主動(dòng)退出第一大股東的地位。
不過(guò)，為了繼續保持未名集團對北京科興的控制力，科興生物在美國上市前就與未名集團確定了北京科興的公司章程和合資協(xié)議，北京科興的小股東未名集團作為中方，有資格在5人董事會(huì )中推薦一名成員，當外資方轉讓部分或全部北京科興的股權時(shí)，中方可以一票否決或優(yōu)先購買(mǎi)。
2013年4月，未名集團將其持有科興生物全部股權26.91%轉讓給下屬企業(yè)未名醫藥，未名醫藥也成功通過(guò)借殼上市的方式，在2015年登陸A股市場(chǎng)，自此，北京科興的“返鄉之路”被未名醫藥的投資者們確定為水到渠成。知情人士認為，不管誰(shuí)來(lái)接盤(pán)科興生物，都繞不開(kāi)與“未名系”的各種糾纏，如果不能抵抗“未名系”十項一票否決權的“殺手锏”，誰(shuí)接盤(pán)都可能陷入“偷雞不成蝕把米”的局面，唯有與未名系保持合作，才能讓各方在科興生物中的利益保持最大化。
鑒于未名醫藥與北京科興曾經(jīng)簽署的排他性條款，尹衛東一方選擇與未名系合作進(jìn)行私有化似乎是最佳選擇。
自2015年未名醫藥成功借殼萬(wàn)昌科技上市A股之后，有關(guān)其未來(lái)的發(fā)展大戰略就一直備受關(guān)注。而近日未名醫藥發(fā)布公告稱(chēng)，公司計劃參與收購納斯達克上市公司科興生物，顯然是其借殼成功后的第一次資本運作。
作為此次私有化買(mǎi)方團之一的“未名系”買(mǎi)方團，其核心成員“未名集團”和“未名醫藥”無(wú)疑是該買(mǎi)方團背后的重要支柱。就未名集團而言，對SVA的私有化無(wú)非是其產(chǎn)業(yè)布局鏈上的一環(huán)。
據未名醫藥方面回復稱(chēng)，經(jīng)過(guò)20余年的發(fā)展，未名集團已經(jīng)默默地布局了“生物醫藥、生物農業(yè)、生物能源、生物環(huán)保、生物服務(wù)、生物制造和生物智能”等七大領(lǐng)域，剛剛借殼上市的未名醫藥僅是屬于生物醫藥板塊部分，在這一領(lǐng)域未名集團已經(jīng)在預防、診斷、治療等環(huán)節進(jìn)行了精密的設計。而對科興生物的私有化僅僅是其“預防”類(lèi)產(chǎn)業(yè)上的一枚棋子。對于未名系而言，SVA的私有化，是已經(jīng)納入體系且希望繼續“增持”的一個(gè)布局。
潘愛(ài)華在接受記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)說(shuō)道，目前未名集團已經(jīng)在北京、天津、廈門(mén)、湖南、江蘇等地的產(chǎn)業(yè)基地布局，并在安徽巢湖、唐山、北戴河等地開(kāi)始了新一輪的重大高端生物醫療產(chǎn)業(yè)投資項目。
潘愛(ài)華告訴記者，僅以安徽未名為例，其投資超200億元的北大生物經(jīng)濟示范區項目在2013年就開(kāi)始建設，預計安徽合肥將被打造成世界首個(gè)生物經(jīng)濟示范區，成為國際領(lǐng)先的生物經(jīng)濟研究中心和產(chǎn)業(yè)基地。預計2020年前全部建成，建成后將形成年產(chǎn)值1000億元，實(shí)現利稅200億元。
盡管未名醫藥擁有諸多私有化成功的理由，不過(guò)這僅僅是在針對第三買(mǎi)方團的阻擊擁有絕對優(yōu)勢，美國的中小投資者能否答應科興生物私有化，還在于未名系及管理層提出的私有化報價(jià)與中小投資者們所期望的報價(jià)是否相符。
美國中小投資者有理由期望更高的回報，2016年1月27日，國家食品藥品監督管理總局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“CFDA”）正式發(fā)布GMP認證公告（2016年第24號），CFDA已于1月25日同意發(fā)給公司《藥品GMP證書(shū)》，認證范圍為腸道病毒71型滅活疫苗（Vero細胞，西林瓶包裝和預灌封注射器包裝）。
如之前公告披露，CFDA于2015年12月30日向公司頒發(fā)了EV71手足口病疫苗的新藥證和藥品注冊批件，隨后于2016年1月5日至1月18日對公司GMP檢查結果進(jìn)行了公示。
GMP證書(shū)的獲得標志著(zhù)益爾來(lái)福已經(jīng)完成了產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)前的最后審批環(huán)節，公司正式啟動(dòng)益爾來(lái)福的產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，預計在4~5個(gè)月內完成首批產(chǎn)品的批、簽發(fā)并正式上市。益爾來(lái)福車(chē)間年設計產(chǎn)能為2000萬(wàn)支。
當然益爾來(lái)福上市的靴子還未落地，科興生物的股價(jià)還未真正啟動(dòng)，一旦上市時(shí)間確定，科興生物股價(jià)還要大幅上升也未可知。
據云南網(wǎng)3月28日報道，我國自主研發(fā)的預防腸道病毒71型感染所致的手足口病疫苗——腸道病毒71型滅活疫苗（人二倍體細胞）在昆明市西山區前衛社區衛生服務(wù)中心完成了云南省首次接種。據悉，每劑疫苗全國零售建議價(jià)格為218元，完成基礎免疫需要兩劑，中間間隔一個(gè)月。
這意味著(zhù)如果市場(chǎng)能夠消化掉益爾來(lái)福車(chē)間的2000萬(wàn)支疫苗，北京科興理論的營(yíng)業(yè)收入將達到43.6億元。
事實(shí)上，雪球財經(jīng)上已有一些投資者對于未名系以及管理層在這個(gè)時(shí)間節點(diǎn)上以上述價(jià)格進(jìn)行私有化進(jìn)行了質(zhì)疑。
業(yè)內人士表示，當初賽富與尹衛東共同提出私有化之時(shí)，一定是考慮過(guò)私有化之后的再度證券化道路及其退出通道，然而一方面國內戰略新興板關(guān)閉，IPO排隊企業(yè)已經(jīng)多達幾百家，冒然私有化并回國IPO似乎已經(jīng)不可能，賽富基金是否為自己的退出途徑再作打算呢？
對于上述有可能出現的突發(fā)狀況，記者向未名醫藥以及科興生物發(fā)去了采訪(fǎng)函，對于該問(wèn)題雙方并未予以回復。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人
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