【TOP1】輝瑞最新確定終止并購艾爾建！美政府當頭棒喝使世紀大并購胎死腹中
日期：2016/4/11
最新消息確認，北京時(shí)間4月6日18：48分，華爾街日報報道：美國制藥巨頭輝瑞正式宣布終止其與愛(ài)爾蘭制藥公司艾爾建的、史上金額最高的一樁制藥企業(yè)合并計劃。
美國東部時(shí)間4月5日下午，路透社在其網(wǎng)站上率先援引熟悉內情認識的話(huà)稱(chēng)，因為美國財政部的新法規，制藥巨頭輝瑞有可能放棄1600多億美元收購艾爾建的世紀大交易，并支付最高達4億美元的分手費。
文 | 儲旻華
綜合編譯自路透社、華爾街日報等
2015年醫藥行業(yè)最大的新聞是輝瑞將以1600億美元的價(jià)格并購總部位于愛(ài)爾蘭的艾爾建，從而成就史上金額最大的一起制藥并購案。但是就在所有人都認為交易已經(jīng)接近尾聲的當口，這樁交易突然遭遇重大轉折——聯(lián)姻要分手了！為什么？
各方分析人士均認為，輝瑞收購艾爾建的交易破產(chǎn)可以說(shuō)是美國總統奧巴馬阻止稅收倒置交易的一個(gè)重大勝利。
原因就是在于此前一天（4月4日），美國財政部發(fā)布了新法規以遏制稅收倒置交易。之前，美國總統奧巴馬多次呼吁重視全球性避稅這個(gè)“巨大的問(wèn)題”，并敦促?lài)鴷?huì )采取行動(dòng)，阻止美國企業(yè)為了降低稅收而通過(guò)收購將公司的注冊地遷往海外?，F在，看起來(lái)奧巴馬贏(yíng)了，他的舉措已經(jīng)直接粉碎了輝瑞收購艾爾建并遷冊至愛(ài)爾蘭的美好愿景。
雖然財政部的新法規并沒(méi)有直接點(diǎn)名輝瑞和艾爾建，但是法規中有一項關(guān)于交易雙方既往并購歷史的特別條款直接“槍斃”了這筆超級交易，因為艾爾建是通過(guò)之前的稅收倒置交易變身成愛(ài)爾蘭公司的。
奧巴馬在4月4日新法規發(fā)布時(shí)表示，財政部的舉措將使得稅收倒置交易變得更加困難，但是，還是會(huì )有漏洞，只有國會(huì )才能將大門(mén)徹底地關(guān)閉。
新法規發(fā)布當天，兩家公司共同發(fā)布聲明稱(chēng)，將對司法部新規定進(jìn)行審查，在此之前，“不會(huì )就任何潛在的影響作出猜測”。而路透社的報道稱(chēng)，據一位不愿意透露姓名的知情人士，輝瑞和艾爾建將在今天宣布合并交易終止。就此話(huà)題，兩家公司官方發(fā)言人均拒絕發(fā)表評論。
根據兩家公司之前簽署的合并協(xié)議，若交易終止，輝瑞將支付給艾爾建最高達4億美元的分手費。不過(guò)，《華爾街時(shí)報》引述一位知情人士的話(huà)稱(chēng)，最終支付的費用應該遠遠小于4億美元。受該事件影響，美國時(shí)間昨天收盤(pán)時(shí)，輝瑞股價(jià)上漲2%，艾爾建股價(jià)則下跌14.8%，是2014年10月以來(lái)的最低點(diǎn)。
圖：艾爾建和輝瑞股價(jià)
部分美國總統候選人，包括共和黨候選人唐納德·特朗普和民主黨候選人希拉里·克林頓和伯尼·桑德斯，也將稅收倒置交易作為他們競選的主要議題之一。這幾位都表示支持美國財政部的新法規。
美國白宮的新聞秘書(shū)Josh Earnest在聲明中否認財政部的新法規特別針對輝瑞和艾爾建，稱(chēng)改革只是針對特別的法規漏洞。但是，Earnest同時(shí)表示，如果輝瑞艾爾建的交易不能達成，政府將“很高興”。
按照之前的法規，被收購方艾爾建的股東只需要擁有合并后新公司40%的股份就可以順利完成交易，合并后輝瑞將注冊地遷至愛(ài)爾蘭，享受超過(guò)20%的稅收優(yōu)惠。
但是美國財政部4月4日發(fā)布了新的“三年追溯”法規，新規定要求，過(guò)去三年里與美國公司進(jìn)行過(guò)交易的海外公司股份不能被計入，以滿(mǎn)足稅收倒置的40%股份要求。這對艾爾建來(lái)說(shuō)幾乎是滅頂之災。因為這家公司在過(guò)去三年里開(kāi)展了好幾筆重要的海外交易，其中包括阿特維斯與艾爾建660億美元的合并，250億美元收購森林實(shí)驗室以及50億美元收購華納奇考特（Warner Chilcott）。
這一系列的收購使得輝瑞收購艾爾建后遷冊至愛(ài)爾蘭，從而享受愛(ài)爾蘭低稅收的目標變得遙不可及。
另外，新規定將限制合并后美國子公司的關(guān)聯(lián)債務(wù)，也就是說(shuō)，海外資金將不能用于資助公司在美國的新投資。這一做法被稱(chēng)之為收益剝離，經(jīng)常用來(lái)作為限制稅收倒置交易。這意味著(zhù)，即使輝瑞成功與艾爾建聯(lián)姻成功，仍舊不能在不繳納高昂的美國稅收的情況下，輕松地使用其在海外數十億的收入。
輝瑞艾爾建不能攜手，誰(shuí)會(huì )受到損失？
首當其沖的是輝瑞。長(cháng)久以來(lái)輝瑞一直開(kāi)展一項海外收購，以享受交易稅率，提高競爭力。2014年，輝瑞曾試圖收購英國制藥公司阿斯利康，但被拒絕。之后，輝瑞最終與艾爾建達成合并協(xié)議。
去年11月輝瑞宣布交易時(shí)稱(chēng)，將公司遷至愛(ài)爾蘭可以將所得稅率從大約25%降至17-18%，這意味著(zhù)每年可節省下超過(guò)10億美元。
沒(méi)有了艾爾建的銷(xiāo)量快速增長(cháng)的新藥，輝瑞要繼續發(fā)展，可能只能寄希望于尋找其他合適的收購目標，比如百?。˙iogen）、再生元（Regeneron）和艾伯維（AbbVie）這些有著(zhù)豐富產(chǎn)品線(xiàn)的公司。
按照之前的計劃，輝瑞原本決定在2016年做出決定，是否將數百個(gè)仿制藥剝離出去。與艾爾建合并的交易宣布后，輝瑞將決定時(shí)間延至2019年。晨星（Morningstar）的分析師認為，如果交易失敗，那么輝瑞也許會(huì )提前至2017年末或2018年就對仿制藥的去向作出決斷。
除了輝瑞以外，參與交易的投行也將受到不同程度的損失。按照Freeman公司的估算，若交易失敗，輝瑞的合作伙伴古根海姆合伙公司（Guggenheim Partners）、高盛集團、森特爾維尤合伙公司（Centerview Partners）和美馳公司（Moelis & Co.）只能分享9400萬(wàn)美元的顧問(wèn)費。艾爾建的顧問(wèn)方摩根大通和摩根士丹利總共也只能拿1.42億美元。投行們到手的錢(qián)只有原先計劃的10%。
因政策導致稅收倒置交易破產(chǎn)，這不是第一次。大家一定還記得，2014年，因為奧巴馬政府打擊此類(lèi)交易的新政策的出臺，艾伯維放棄了550億美元收購愛(ài)爾蘭公司夏爾（Shire）的交易。最終，夏爾獲得了16億美元的分手費。
近年來(lái)制藥行業(yè)著(zhù)名的稅收倒置交易
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2015年，邁蘭（Mylan）完成收購雅培仿制藥業(yè)務(wù)，遷至荷蘭。
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2014年，Endo完成收購PaladinLabs，遷至愛(ài)爾蘭。
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2013年，百利高（Perrigo）完成收購Elan，遷至愛(ài)爾蘭。
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2013年，阿特維斯完成收購華納奇考特，遷至愛(ài)爾蘭。
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2012年，Jazz制藥完成收購Azur制藥，遷至愛(ài)爾蘭。
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2011年，Alkermes完成收購Elan DrugTechnologies，遷至愛(ài)爾蘭。
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2010年，Valeant完成收購Biovail，遷至加拿大。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人 |
