【不歡而散】景峰醫藥并購案引發(fā)糾紛 “國寶級”專(zhuān)利到底歸誰(shuí)？
日期：2016/3/16
醫學(xué)教授謝恬的團隊認為，景峰醫藥故意設下合同陷阱，騙走了自己“國寶級”的專(zhuān)利；而景峰醫藥則認為，合同內容不存在顯失公平和違反法律之處。
文│郭榮村 金喆
BY 每經(jīng)網(wǎng)
上市公司收購一家企業(yè)，再共同做大做強，本是皆大歡喜的事情。但景峰醫藥去年的一宗收購事項卻讓雙方鬧得不歡而散，陷入僵局。
2015年1月28日，景峰醫藥（當時(shí)名為天一科技）發(fā)布公告稱(chēng)，其全資子公司上海景峰制藥有限公司以4.77億元的代價(jià)收購了謝恬等股東持有的大連德澤藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)德澤藥業(yè)）53%的股權。
然而，收購完成后沒(méi)過(guò)多久，雙方就因專(zhuān)利權歸屬等問(wèn)題產(chǎn)生糾紛。醫學(xué)教授謝恬的團隊認為，景峰醫藥故意設下合同陷阱，騙走了自己“國寶級”的專(zhuān)利；而景峰醫藥則認為，合同內容不存在顯失公平和違反法律之處。
事情還要從去年1月份說(shuō)起。
2015年1月28日，景峰醫藥發(fā)布收購公告，其全資子公司上海景峰制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)景峰制藥）以受讓股權加增資的一攬子方式取得了德澤藥業(yè)有限公司53%股權，合計投資人民幣4.77億元。
德澤藥業(yè)旗下還有大連華立金港藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金港藥業(yè)）和杭州金桂醫藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金桂醫藥）。交易完成后，景峰制藥將控股德澤藥業(yè)，并通過(guò)其間接控股金港藥業(yè)和金桂醫藥。
金港藥業(yè)擁有獨家品種欖香烯注射液等產(chǎn)品，該產(chǎn)品屬于中國原研專(zhuān)利藥、國家抗腫瘤新藥，已進(jìn)入全國醫保用藥目錄。
當時(shí)謝恬是金港藥業(yè)的首席專(zhuān)家、總工程師，他主持的欖香烯系列抗腫瘤植物藥研發(fā)及臨床應用等項目獲得過(guò)2012年度國家科技進(jìn)步二等獎等多個(gè)獎項。
去年1月28日，景峰醫藥發(fā)布公告稱(chēng)，“謝恬已于協(xié)議中約定將包括倍半萜烯類(lèi)注射劑及其制備方法和用途、欖香烯脂肪乳注射劑及其制備方法、溫郁金提取物脂肪乳注射劑及其制備方法和用途在內的與金港藥業(yè)、德澤藥業(yè)、金桂醫藥相關(guān)的全部知識產(chǎn)權，于2015年2月28日前無(wú)償過(guò)戶(hù)至標的公司，確保標的公司完整擁有該知識產(chǎn)權?！?/span>
然而，去年12月，景峰制藥收到了北京仲裁委員會(huì )寄達的仲裁案答辯通知。申請人謝恬要求撤銷(xiāo)“《收購協(xié)議》中金港藥業(yè)、德澤藥業(yè)、金桂醫藥相關(guān)的全部知識產(chǎn)權無(wú)償過(guò)戶(hù)至標的公司”等條款。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是謝恬要收回自己的專(zhuān)利權。那么，這背后到底發(fā)生了什么？
3月10日，謝恬助理向記者發(fā)來(lái)了事件的聲明材料，而謝恬本人也在電話(huà)中接受了記者的采訪(fǎng)。
謝恬在聲明材料中回憶當時(shí)的洽談過(guò)程說(shuō)，“葉湘武（景峰醫藥實(shí)際控制人）說(shuō)他們當時(shí)沒(méi)有這么多現金，而且收購標的作價(jià)若超過(guò)景峰制藥凈資產(chǎn)的50%還需要證監會(huì )審批，手續很麻煩。因此，明確告訴我不將我持有的欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地納入本次股權收購范圍。當時(shí)，德澤藥業(yè)、金港藥業(yè)、金桂醫藥三家公司和我持有的欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地，評估價(jià)值為14億元至15億元。剔除我持有的欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地后，因而評估價(jià)值調整為人民幣9億元?！?/span>
謝恬告訴記者，2015年1月份，在景峰制藥上海辦公室，葉湘武拿出由律師起草好的《收購協(xié)議》文本，他看后發(fā)現欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地納入了《收購協(xié)議》，當時(shí)就表示拒絕簽字。
謝恬進(jìn)一步說(shuō)，當時(shí)對方急忙進(jìn)行了解釋?zhuān)Q(chēng)這是律師起草的，一時(shí)疏忽，律師不了解情況。
“他們讓投資部的張亮、劉華馬上聯(lián)系律師對《收購協(xié)議》按照我的意見(jiàn)進(jìn)行修改。大約過(guò)了20分鐘，張亮等又回到休息室。他們對我說(shuō)，‘由于資本運作時(shí)間緊急，您很忙找您不容易，為了提高工作效率’，騙我在空白簽字頁(yè)上先簽名，并謊稱(chēng)待律師修改好《收購協(xié)議》文本后，直接將簽字頁(yè)附入即可?！敝x恬表示。
謝恬說(shuō)，同時(shí)他們又拿出一份起草好的《承諾函》，希望自己已經(jīng)給金港公司無(wú)償使用的三個(gè)發(fā)明專(zhuān)利權繼續使用，不要影響欖香烯產(chǎn)品生產(chǎn)，并答應今后一定找機會(huì )給股票等補償。
“而且一再向我保證這個(gè)《承諾函》內容不會(huì )寫(xiě)入雙方的《收購協(xié)議》”謝恬表示。
謝恬說(shuō)，由于家住杭州市，很少時(shí)間在大連，景峰制藥沒(méi)有給他以及公司執行總經(jīng)理陳榮澤等人看修改后的《收購協(xié)議》，待2015年五月份工商登記變更完成之后，景峰制藥才將《收購協(xié)議》文本及新的德澤藥業(yè)章程郵寄到他的杭州辦公室。
謝恬稱(chēng)，“我的助手沒(méi)有拆封，直接將郵寄過(guò)來(lái)的《收購協(xié)議》及德澤藥業(yè)公司章程放入文件柜抽屜里，直到去年10月，對方要把我擔任的董事長(cháng)職務(wù)免了，我和助手拆封郵寄過(guò)來(lái)的《收購協(xié)議》及德澤藥業(yè)公司章程，才恍然大悟，發(fā)現受騙。該《收購協(xié)議》只有景峰制藥的騎縫章，沒(méi)有我和另外兩家出售方的騎縫簽字或騎縫手印或蓋章?！?/span>
謝恬團隊認為，因為《收購協(xié)議》涉及金額巨大，并且交易一方還是上市公司，從類(lèi)似交易實(shí)踐來(lái)看，交易雙方除了在文件最后簽字頁(yè)簽字或蓋章外，一般都會(huì )在載有合同文本內容的每一頁(yè)上面簽字或蓋騎縫章?，F在這份《收購協(xié)議》除了簽字頁(yè)有謝恬簽字和相關(guān)出售方公司蓋章，在協(xié)議文本內容的所有頁(yè)面上，均沒(méi)有謝恬的簽字和出售方公司的騎縫章，這是非常不正常、不合情理的，是否具有法律效力確實(shí)會(huì )引發(fā)爭議，因為這樣的確存在協(xié)議內容頁(yè)事后被偷梁換柱、協(xié)議內容被篡改的可能。
對此，北京市信利(深圳)律師事務(wù)所律師肖海峰告訴記者，目前我國相關(guān)法律沒(méi)有要求所有合同、協(xié)議必須有相關(guān)方的騎縫簽字或手印，一般來(lái)說(shuō)當事人簽名即可，嚴謹的則可加騎縫章、簽字或手印。
謝恬還說(shuō)，對方利用他對股權收購和資本運作缺乏經(jīng)驗，利用他沒(méi)有聘請律師把關(guān)，采用欺騙手段將雙方確定不納入本次收購估值范圍的相關(guān)專(zhuān)利和160畝土地寫(xiě)入《收購協(xié)議》之中。
對于協(xié)議的簽署時(shí)間，謝恬也有異議。他表示，《收購協(xié)議》上稱(chēng)“協(xié)議于2015年1月26日在上海簽署”，但謝恬表示他當日根本不在上海。
3月11日，記者就上述細節向景峰醫藥方面求證。公司董秘歐陽(yáng)艷麗對記者表示，景峰醫藥在該交易過(guò)程中合法合規，并有足夠的證據鏈予以支撐，仲裁案件有可能在下月開(kāi)庭，將交由仲裁委審理，有進(jìn)一步結果會(huì )進(jìn)行披露。
對于協(xié)議簽署的時(shí)間問(wèn)題，歐陽(yáng)艷麗稱(chēng)該時(shí)間是雙方協(xié)商好的，不影響合同有效性。
3月12日，景峰醫藥在回復記者的郵件中再次強調，該次收購中股權轉讓協(xié)議是雙方平等審慎協(xié)商、真實(shí)意思表達一致的情況下簽訂的，謝恬方的聲明不符合事實(shí)。公司認為，子公司景峰制藥與謝恬在簽署《收購協(xié)議》時(shí)經(jīng)過(guò)了充分協(xié)商，其中涉及到欖香烯系列抗癌新藥專(zhuān)利技術(shù)內容是景峰制藥同意收購股權及確定收購價(jià)款的必要條件。
景峰醫藥在郵件中表示，謝恬博士所稱(chēng)“直到2015年10月才看到收購協(xié)議及德澤藥業(yè)公司章程”不符合事實(shí)。2015年1月26日，上海景峰制藥公司與謝恬、浙江德清慧君投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江德清弘琪投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同簽訂的《大連德澤藥業(yè)有限公司股權轉讓及增資協(xié)議暨大連德澤藥業(yè)有限公司、大連華立金港藥業(yè)有限公司、杭州金桂醫藥有限公司收購協(xié)議》，上面有謝恬博士的親筆簽字，是其在有完全民事行為能力的情況下，做出的真實(shí)意思表示，合同一式六份，景峰制藥留一份，其余各方各執一份。
并且合同生效后，按照合同約定，景峰按期支付了股權轉讓價(jià)款。景峰醫藥于2015年1月28日在巨潮咨詢(xún)網(wǎng)對上述交易及協(xié)議內容進(jìn)行了詳細披露。
景峰醫藥還在回應中指出，謝恬有著(zhù)數十年的企業(yè)經(jīng)營(yíng)運作經(jīng)驗，簽訂標的金額如此巨大、涉及所謂的重要發(fā)明專(zhuān)利的股權轉讓合同，從常理判斷，怎么會(huì )做出在空白頁(yè)面上簽字這種草率的行為。
“至于謝博士是否請律師把關(guān)，這是他個(gè)人的權利，我們無(wú)法干涉。我們對這一說(shuō)法感到十分震驚?！本胺遽t藥方面表示。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人
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